Spółką komandytową jest spółka osobowa, mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (wspólnik ten zwany jest: komplementariuszem), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (zwanego komandytariuszem) jest ograniczona.
Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej. Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. W przypadku zwrotu wkładu w całości albo w części, odpowiedzialność zostaje przywrócona w wysokości równej wartości dokonanego zwrotu.
Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 2016 r., II CSK 237/15, komplementariusz w spółce komandytowej odpowiada wprawdzie za jej zobowiązania całym swoim majątkiem, ale jest to jednak odpowiedzialność subsydiarna. Obowiązek zapłaty na rzecz pozwanej powstałby dopiero gdyby okazała się, że nie może ona uzyskać zaspokojenia z majątku spółki komandytowej. Co więcej za zobowiązania spółki komandytowej odpowiadają również jej komandytariusze. Jest to odpowiedzialność solidarna z komplementariuszem ograniczona do wysokości sumy komandytowej.
W przypadku uszczuplenia majątku spółki przez stratę, uważa się za zwrot wkładu w stosunku do wierzycieli każdą wypłatę dokonaną przez spółkę na rzecz komandytariusza przed uzupełnieniem wkładu do pierwotnej wartości określonej w umowie spółki. Dokonanie takich wypłat nie wymaga wpisu do rejestru. Obniżenie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, których wierzytelności powstały przed chwilą wpisania obniżenia do rejestru.
Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 12 marca 2008 r., sygn. akt I CSK 447/07 – Art. 112 § 1 KSH jest podstawą uwolnienia komandytariusza od odpowiedzialności przewidzianej w art. 111 KSH jeśli wartość wkładu wniesionego przez tegoż do spółki jest równa wysokości sumy komandytowej lub jest wyższa. Zgodnie z art. 112 § 2 i 3 KSH tylko wówczas, gdy wkład został zwrócony (a za zwrot uważa się każdą wypłatę na rzecz komandytariusza dokonaną w czasie, gdy nie został jeszcze uzupełniony (wpłacony) wkład określony w umowie spółki, a spółka ma w swoim majątku stratę) odpowiedzialność komandytariusza wobec wierzycieli spółki w granicach dokonanego zwrotu wkładu zostaje przywrócona.
Podobnie Sąd Okręgowy w Szczecinie, w wyroku z dnia 15 lutego 2019 r., sygn. akt VIII Ga 620/18 wskazał, że osobista odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki jest zmniejszona o wartość wkładów wniesionych do spółki, jeżeli mogą one zostać zaliczone na poczet sumy komandytowej („pokrycie” sumy komandytowej). Zmniejszoną lub wyłączoną w ten sposób osobistą odpowiedzialność komandytariusza przywraca zwrot wkładu potrzebnego do pokrycia sumy komandytowej lub inna wypłata z majątku spółki dokonana na rzecz komandytariusza działającego w złej wierze przed uzupełnieniem pierwotnej wartości wkładu uszczuplonej przez stratę wynikającą z działalności spółki ze względu na regulacje zawarte w § 2-4 art. 112 KSH.
W zakresie odpowiedzialności wskazać również należy na specyficzną konstrukcję spółki komandytowej, a mianowicie taką, w której komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a więc osoba prawna. W takiej sytuacji mają zastosowanie wszelkie reguły obowiązujące w stosunku do komplementariuszy, jednakże należy uwzględnić specyfikę dotyczącą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z art. 151 § 4 KSH, wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką handlową o kapitałowym charakterze, mającą osobowość prawną, działającą w oparciu o kapitał zakładowy podzielony na udziały, ponoszącą odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki. W spółce tej wyłączona jest odpowiedzialność wspólników za jej zobowiązania.
Inaczej mówiąc, podstawową zaletą utworzenia spółki komandytowej, w której komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jest istotne ograniczenie odpowiedzialności osób fizycznych. Za zobowiązania odpowiadać bowiem będą komandytariusze, ale wyłącznie do wysokości sumy komandytowej. Komplementariusz, którym w tym wypadku będzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wprawdzie będzie odpowiadać całym majątkiem, ale ze względu na jej specyfikę (i ograniczenie odpowiedzialności wspólników tej spółki) pozwala to zminimalizować ryzyko związane z zaangażowaniem majątku osób fizycznych.